외주·협력업체 계약서 핵심 조항 12가지｜분쟁 예방 체크리스트

외주·협력업체 계약서는 “서로 믿고 갑시다”로 시작하지만, 분쟁은 늘 “우리가 그렇게까지 말했나요?”에서 터집니다. 특히 납품 지연, 산출물 품질, 추가 요구(범위 확장), 저작권·소스코드, 개인정보… 이 다섯 가지가 반복해서 사고를 냅니다.

돌이켜보면 그날은 조금 특별했습니다. 밤 10시쯤, 한 대표님이 전화로 한숨부터 쉬더군요. “외주사가 소스코드 넘기려면 추가 비용 달래요. 계약서에 ‘최종 산출물’만 써놨거든요.” 그 순간 잠시 멈칫했습니다. 싸움의 본질은 돈이 아니라 정의(정확한 문장)였습니다.

 

계약서 핵심은 ‘관리 가능한 문장’으로 만드는 것입니다

좋은 계약서는 법무 문장이 화려한 게 아니라, 현장에서 관리자가 체크할 수 있게 쓰여 있습니다. 누가 무엇을 언제까지 어떤 기준으로, 검수는 어떻게, 변경은 어떤 절차로, 대금은 언제 무엇을 근거로… 이게 선명하면 대체로 분쟁이 줄어듭니다.

외주 분쟁의 70%는 “범위·검수·대금·권리(저작권/데이터)” 네 단어에서 시작합니다.

 

외주·협력업체 관리 계약서 ‘12개 필수 조항’

경고: 말로 합의한 “서비스 포함”은 계약서에서 빠지는 순간, 대부분 ‘무상’이 됩니다.

외주·협력업체 계약서 핵심 조항 12개(실무용 요약)

핵심 조항	반드시 넣는 이유	현장 문장(예시 형태)
1) 업무 범위(Scope)	추가 요구/무상 작업을 막는 1번 장치입니다.	“별첨 SOW에 기재된 범위에 한하며, 추가 요구는 변경절차를 따른다.”
2) 산출물 정의·형식	‘완료’의 기준을 통일합니다(파일, 포맷, 수량).	“최종 산출물은 ○○형식(원본 포함)으로 납품한다.”
3) 일정·마일스톤	지연 시 책임·대금·대응이 명확해집니다.	“1차/2차/최종 납품일 및 검수기간을 마일스톤으로 정한다.”
4) 검수(수령·검사) 기준	‘받았냐/안 받았냐’ 싸움을 줄입니다.	“검수기간 ○영업일, 기준 미충족 시 보완요청 및 재검수.”
5) 변경관리(추가/수정 요청)	범위 확장(스코프 크리프)을 비용으로 전환합니다.	“변경요청서 승인 후 일정·대금 조정, 미승인 작업은 청구 불가.”
6) 대금·지급 조건	선금/중도금/잔금 근거를 ‘검수’와 연결합니다.	“마일스톤 검수 완료를 지급조건으로 하며, 증빙은 세금계산서 등.”
7) 지체상금·페널티(필요 시)	늦어도 ‘손해’를 정리할 기준이 생깁니다.	“귀책 지연 시 계약금액의 ○% 한도로 지체상금 부과.”
8) 재위탁(하도급) 제한	실제 수행자를 통제합니다(품질·보안·책임).	“사전 서면승낙 없이 재위탁 금지. 위반 시 계약해지 가능.”
9) 비밀유지·영업비밀	자료 유출/경쟁사 전달 리스크를 줄입니다.	“업무상 취득 정보는 목적 외 사용 금지, 계약 종료 후에도 효력 유지.”
10) 지식재산권(IP)·저작권 귀속	소스·디자인·콘텐츠 ‘소유자’를 확정합니다.	“대금 완납 시 산출물의 권리(또는 이용권) 귀속 범위는 별첨에 따른다.”
11) 개인정보 처리 위탁(해당 시)	고객 DB/회원정보를 맡기는 순간 법적 의무가 생깁니다.	“위탁 목적·범위, 재위탁 제한, 보호조치, 점검·감독, 위반 시 책임을 명시.”
12) 손해배상·면책·분쟁해결	사고 비용의 상한·범위를 정리합니다.	“간접손해 제외, 배상한도(예: 총 계약금액) 설정, 관할법원 명시.”

 

현장에서 가장 자주 빠지는 3가지(그리고 실제로 아픈 지점)

1) ‘원본’이 빠진 계약

디자인 파일, 소스코드, 편집 가능한 원본이 없으면 유지보수 비용이 계속 쌓입니다. 산출물을 “최종 결과물”로만 적으면, 외주사는 “이미지/PDF만 납품하면 끝”이라고 해석할 여지가 생깁니다. 계약서에 원본 포함 여부를 반드시 분리해서 쓰는 게 안전합니다.

2) 검수기간·기준이 없는 계약

검수 기준이 없으면 서로의 ‘감’으로 싸웁니다. 특히 IT·마케팅·콘텐츠 외주에서 더 심합니다. “이 정도면 됐죠?”와 “아니요, 아직요”가 반복되다가, 잔금이 분쟁의 불씨가 됩니다.

3) 개인정보 위탁인데 위탁 조항이 없는 계약

가끔은 외주사가 고객정보를 다루는데도 ‘개인정보 위탁’ 문장이 빠져 있습니다. 이건 나중에 문제가 되면 대표가 심장이 철렁합니다. “우린 외주 줬으니 끝”이 아니라, 위탁자는 계약과 관리·감독을 해야 합니다.

계약서는 ‘신뢰의 문서’가 아니라 ‘업무 운영 매뉴얼’입니다. 운영이 되게 써야 합니다.

 

대표가 바로 써먹는 최종 점검 체크리스트

• 범위(Scope)가 별첨(SOW/제안서/요구사항정의서)와 1:1로 연결되어 있습니까?
• 산출물 형식(원본 포함), 수량, 납품 방식(메일/드라이브/리포지토리)이 적혀 있습니까?
• 검수기간과 “합격/불합격” 판단 기준이 문장으로 있습니까?
• 추가 요청은 변경요청서(일정·대금 조정)로만 처리한다고 못 박았습니까?
• 대금 지급 트리거가 ‘검수 완료’와 연결되어 있습니까?
• 재위탁 금지/승낙 절차가 있습니까?
• 비밀유지, 자료 반환·폐기, 계약 종료 후 효력이 포함되어 있습니까?
• 저작권/IP의 귀속 범위(소유 vs 이용허락, 2차 가공 가능 여부)가 명확합니까?
• 개인정보를 맡긴다면 위탁 조항 5요소(목적·범위/재위탁/보호조치/감독/책임)가 들어갔습니까?
• 손해배상 범위·상한, 분쟁해결(관할/준거법)까지 마무리했습니까?

 

외주를 잘 쓰는 회사는 ‘관계’를 소중히 여기되, 문장을 더 소중히 여깁니다. 계약서가 빡빡해서가 아니라, 서로가 오해하지 않게 해주는 장치이기 때문입니다. 그리고 오해가 줄면, 협력업체도 오히려 편해집니다. 이게 진짜 아이러니입니다.

외주·협력업체 계약서 점검이나 표준 조항 정리가 필요하다면 한국경영컨설팅으로 문의하세요.

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출처

• 국가법령정보센터: 하도급거래 공정화에 관한 법률(하도급법)
• 국가법령정보센터: 하도급거래 서면발급 및 보존 가이드(행정규칙)
• 공정거래위원회: 표준하도급계약서(업종별 표준계약서)
• 국가법령정보센터: 개인정보 보호법 제26조(업무위탁 관련)
• 국가법령정보센터: 개인정보 보호법 시행령 제28조(위탁 시 조치)
• 국가법령정보센터: 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률