3차 상법개정안, 중소기업 자사주 전략이 왜 달라지나

“대표님, 자사주(자기주식)로 엑싯 정리하려고 했는데… 이제는 꼭 소각해야 하나요?”

며칠 전 저녁 무렵, 을지로 근처에서 상담을 마치고 나오는데 전화가 한 통 왔습니다. 목소리가 조금 급했습니다. 비상장 중소기업 대표님이셨고, 소수 지분을 정리하려고 회사가 주식을 사들이는 방식을 검토 중이었습니다. 그런데 ‘3차 상법개정안’ 이야기가 나오니, 그동안 익숙했던 실무가 한 번에 흔들리는 느낌이 든다고 하시더군요. 저도 그 순간 잠시 멈칫했습니다. “이건 단순히 조문 하나 바뀐 게 아니라, 회사가 주식을 다루는 방식 자체가 바뀌는 거라서요.”

핵심 내용: 3차 상법개정안의 중심은 “자사주를 사면, 원칙적으로 1년 안에 소각”입니다. 예외로 보유·처분하려면 ‘계획’과 ‘주주총회 승인’이 실무의 중심이 됩니다.

 

왜 3차 상법개정안이 ‘중소기업’에도 중요한가

상장 대기업 이야기처럼 들릴 수 있지만, 실제 현장에서는 비상장 중소기업도 자사주를 꽤 씁니다. 지분 정리, 공동창업자 결별, 임직원 보상(스톡옵션·우리사주와 결합), 혹은 미래 투자자 유치 전에 지배구조를 정돈하는 과정에서요. 그런데 이상한 건… 자사주를 “잠깐 들고 있다가” 필요할 때 쓰는 관성이 생각보다 강하다는 점입니다. 이번 개정은 그 관성에 제동을 걸어버립니다.

자사주가 ‘편한 도구’였던 이유

그동안 자사주는 회사 입장에서 현금으로 갈등을 정리하는 방법이기도 했고, 때로는 경영권 방어의 완충장치처럼 쓰이기도 했습니다. 서류만 깔끔하면 되는 줄 알았는데, 정기적으로 승인받고 기록을 남기고, 일정 안에 소각까지 관리해야 한다면 얘기가 달라집니다. 실무는 결국 “사람이” 하거든요. 누가 맡을지, 어디까지 문서화할지, 일정은 누가 잡을지… 여기서 사고가 납니다.

 

3차 상법개정안 핵심 요약: ‘자사주 소각 의무화’가 바꾸는 실무

2026년 2월 25일 국회 본회의에서 통과된 3차 상법개정안은, 자사주를 둘러싼 규율을 훨씬 촘촘하게 만듭니다. 큰 줄기는 세 가지로 보시면 됩니다.

경고: “자사주를 사두고 나중에 쓰자”는 관행은, 이제 ‘일정·승인·기록’이 없으면 리스크가 됩니다.

자사주 취득 후 실무 흐름(원칙/예외)

1취득 목적·재원 점검

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2취득 의사결정·문서화

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31년 내 소각(원칙)

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4예외 필요 여부 판단

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5보유·처분 계획 수립

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6주총 승인 후 보유·처분

한 줄 요약: “원칙은 소각”, “예외는 계획+주총 승인”으로 관리 구조가 바뀝니다.

핵심 1) 자사주 취득 후 1년 내 소각이 ‘원칙’

회사가 자기주식을 취득하면, 원칙적으로 취득일로부터 1년 이내에 소각해야 하는 구조가 중심입니다. ‘일단 사두고’의 기간이 길어질수록, 이제는 내부 통제 실패로 보일 수 있습니다. 돌이켜보면 그날은 조금 특별했습니다. 예전엔 “대표님, 주총만 잘 하면 됩니다”로 끝나던 건들이, 이제는 “타임라인 관리”가 새로 생겼습니다.

핵심 2) 예외로 보유·처분하려면 ‘계획’과 ‘승인’이 필요

임직원 보상 등 법이 정한 사유가 있어 자사주를 소각하지 않고 보유·처분하려면, 회사가 자기주식 보유·처분 계획을 만들고, 그 계획을 매년 주주총회 승인받는 방식이 핵심 요건으로 들어옵니다. 단순히 ‘필요해서 들고 있습니다’가 아니라, “왜, 얼마나, 언제, 어떻게”가 문서로 남아야 합니다.

핵심 내용: 중소기업 실무의 변화 포인트는 ‘법률 해석’보다 ‘운영 방식’입니다. 일정·승인·의사록·계획서 관리가 없으면, 내부 분쟁에서 방어가 약해집니다.

 

중소기업에 실제로 생기는 4가지 영향: 돈, 지분, 사람, 분쟁

법이 바뀌면, 현장은 이렇게 반응합니다. “결국 우리 회사는 뭘 바꿔야 하죠?” 질문이 더 많아집니다. 저는 보통 아래 네 가지로 정리해서 봅니다.

자사주 소각 의무화 실무 점검표

자사주 활용 목적	기존에 흔했던 방식	개정 후 리스크 포인트	실무 대응(추천)
지분 정리(퇴사·공동창업자 엑싯)	회사 매입 후 장기 보유, 추후 재매각·소각 선택	1년 내 소각 원칙으로 ‘장기 보유’ 전제 붕괴	초기부터 소각/처분 시나리오 2안으로 설계, 일정표 고정
임직원 보상(우리사주·보상재원)	필요 수량을 미리 확보해 보유	예외 요건(계획+주총 승인) 누락 시 절차 하자 논란	보상정책과 연동된 보유·처분 계획서, 주총 안건 상시화
투자 유치 전 지배구조 정리	라운드 직전 자사주 활용해 구조 조정	투자자 DD에서 ‘자사주 관리 미흡’ 지적 가능	DD 체크리스트에 자사주 항목 신설, 이사회·주총 기록 정비
경영권 분쟁 대비	우호지분 확보 수단으로 활용(관행적 접근)	자사주 활용 자체가 분쟁의 불씨로 비칠 수 있음	‘왜 필요한지’ 목적과 기간을 객관화, 대안(정관·주주간계약) 병행

1) 자금 운용: “언제까지 소각할지”가 현금흐름과 연결됩니다

자사주 취득은 결국 현금이 나갑니다. 그런데 소각 시점까지 관리가 들어오면, “올해 결산 전에 정리할지, 내년 주총 전에 정리할지” 같은 일정이 재무·세무·주주관계에 동시에 걸립니다. 실무자는 월말 결산도 바쁜데, 자사주 일정까지 얹히면 누락이 생기기 쉬워요. 그래서 저는 재무 일정표에 자사주 타임라인을 같이 얹는 방식을 권합니다.

2) 지분 설계: ‘회사 지분을 회사가 쥐고 있는 시간’이 짧아집니다

자사주를 잠시 보유해 두고, 적절한 시점에 처분하거나 구조를 바꾸는 전략은 중소기업에서도 흔했습니다. 이번 개정으로 그 ‘시간 창’이 좁아집니다. 특히 주주 구성이 복잡한 회사일수록, 주총 승인과 커뮤니케이션이 곧 비용입니다. 괜히 감정 상하면… 일이 더 커집니다.

3) 사람과 운영: “서류 한 장”이 아니라 “체계”가 필요해집니다

한 번은 공장 쪽 회의실에서 도장을 받으려고 대기한 적이 있습니다. 생산 이슈로 정신이 없던 날이었죠. 그때 대표님이 “이거 급한 거예요?”라고 물으셨는데, 사실 급한 건 아니었습니다. 그런데 ‘급하지 않다’고 미루는 순간, 이런 건 꼭 사고가 납니다. 이번 개정은 바로 그 지점을 건드립니다. 자사주는 이제 비정기 업무가 아니라, 정기 관리 업무로 바뀝니다.

4) 분쟁 리스크: 나중에 “왜 그렇게 했는지”를 설명해야 합니다

자사주가 얽힌 분쟁은 보통 “절차”에서 시작합니다. 의사록, 결의, 계획, 승인. 그리고 그 사이사이에 빈칸이 있으면, 상대방이 그 빈칸을 파고듭니다. 그래서 저는 “법을 완벽히 외우는 것”보다, 의사결정의 흔적을 남기는 것이 훨씬 중요하다고 봅니다.

 

실무 적용 포인트: 지금 당장 할 수 있는 ‘리스크 줄이기’

선택 기준 요약: 자사주를 “쓰고 싶다”가 아니라, “1년 내 소각이 가능한가 / 예외를 정교하게 관리할 수 있는가”로 판단 기준을 바꾸셔야 합니다.

이럴 때 A / 이럴 때 B

이럴 때 A(원칙대로 소각 중심): 지분 정리 목적이 명확하고, 주주 커뮤니케이션 비용을 줄여야 할 때 / 회계·세무·노무 담당 인력이 얇을 때 / 일정 관리 리스크를 최소화하고 싶을 때

이럴 때 B(예외 보유·처분 계획): 임직원 보상 정책이 분명하고, 수량·기간·처분 방식이 이미 정책으로 잡혀 있을 때 / 주총 운영이 정례화돼 있고 기록 관리가 가능한 조직일 때

 

대표가 먼저 확인할 체크리스트

• 최근 3년간 자사주 취득·보유·처분·소각 이력(없다면 “없음”을 확인)
• 자사주를 쓰는 목적이 “문장 1개”로 설명 가능한지(지분정리/보상/투자/DD 등)
• 1년 내 소각이 가능한 일정인지(결산/정기주총/임직원 보상 시점과 충돌 여부)
• 예외 보유가 필요하다면, 연간 단위로 주총 승인 루틴을 만들 수 있는지

실무자가 놓치기 쉬운 포인트(체크리스트)

• 이사회·주총 의사록에 “대안 검토”와 “목적·기간”이 남아 있는지
• 자사주 관련 문서(결의, 계약, 계획)가 한 폴더에 모여 있는지(담당자 변경 대비)
• 소각/처분 일정이 캘린더에 들어가 있는지(사람 기억에 의존하지 않는지)
• 주주 커뮤니케이션(안내문/질문 대응) 초안을 사전에 준비했는지

 

결국 이번 개정은 “주주가치”라는 큰 담론으로 시작했지만, 중소기업 현장에서는 아주 구체적으로 나타납니다. 도장 한 번, 안건 한 줄, 의사록 한 페이지가 회사의 리스크를 갈라놓습니다. 저도 현장에서 종종 느낍니다. 법은 멀리 있지 않고, 우리 회사의 서랍 속 서류철에 있습니다. 그걸 제때 정리해두면 큰 분쟁을 피할 수 있고요.

자사주가 걸린 이슈(지분정리·임직원 보상·투자 유치)가 있다면, 지금은 “실행”보다 먼저 정책자금 면담 준비하듯 체크리스트로 한 번 점검해보시는 게 안전합니다.